Migros – Kipa Birleşmesine İlişkin Ayrılma Akçesi Kullanımı Duyurusu

Şirketimizin 31 Ağustos 2018 tarihinde saat 09:57'de yapılan özel durum açıklamasında, Migros Ticaret A.Ş. ("Şirket" veya "Migros") ile Kipa Ticaret A.Ş.'nin ("Kipa") kolaylaştırılmış usulde birleşme işleminin 31 Ağustos 2018 tarihinde tescil edildiği duyurulmuştu.

Migros tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 155(2)(a) ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") madde 13(1) uyarınca yapılacak olan Kipa ortaklarına ayrılma akçesi ödeme işlemlerine İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("İş Yatırım") tarafından aracılık edilecektir.

Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa ortakları bu haklarını İş Yatırım vasıtasıyla kullanmak zorundadırlar. Ayrılma akçesi 03 Eylül 2018 saat 09:00 – 14 Eylül 2018 saat 17:00 tarihleri arasında kullandırılacak olup ayrılma akçesinin kullanım süresi 10 işgünüdür.

Bu süre zarfında, ayrılma akçesini kullanmayan eski Kipa ortakları Migros'ta pay sahibi kalmaya devam edeceklerdir ve belirtilen tarih aralığından sonra ayrılma akçesi talebiyle başvuruda bulunmak mümkün olmayacaktır.

Şirketimizin 20/07/2018 tarihli özel durum açıklamasının ekinde yer alan Duyuru Metni'nde belirtildiği üzere;
  • Hisse değişim oranı çerçevesinde Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesi Migros'un 1 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesine dönüşecektir.
  • Birleşme sürecinde Kipa'nın 1 TL nominal değerli 1 adet hissesi için ayrılma akçesi 2,56 TL olarak belirlenmiştir.
  • Ayrılma akçesi kullanmak isteyen pay sahiplerine 10 işgünü süresince ayrılma akçesi ödenmesi söz konusu olacaktır.
  • 1 TL nominal değerli KİPA payı 0,060453853 TL nominal değerli MİGROS payına dönüşmüş olan yatırımcılar, ayrılma akçesi kullanım süresi boyunca isterlerse 0,060453853 TL nominal değerli MİGROS paylarını 2,56 TL nakit ayrılma akçesi karşılığında MİGROS'a satabilecektir.
  • Kipa'nın imtiyazlı bir adet A Grubu hissesi için önerilen beher hisse bedeli, 2,56 TL'nin %10 artırılması suretiyle hesaplanmıştır ve 2,816 TL olarak belirlenmiştir.
  • Kipa'nın 1,00 TL nominal değerli A Grubu hisseleri için Migros'un 1,00 TL nominal değerli 0,060453853 adet hissesi verilecektir ve ilave olarak aynı Kipa pay sahiplerine TTK md. 140/2 ve Tebliğ md. 11/2 hükümleri uyarınca 0,256 TL denkleştirme ödemesi yapılacaktır.
Ayrılma akçesi tercihini kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri bu seçimlik haklarını sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadırlar.

Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Kipa pay sahipleri, birleşme işlemi sebebiyle yapılan sermaye artışı dolayısıyla sahibi olacakları Migros payını, Migros'a geri devrederek ayrılma akçesi karşılığını nakden tahsil edeceklerdir. Ayrılma akçesi tercihini kullanan Kipa ortaklarının sermaye artışının tescili tarihi itibari ile Kipa'da pay sahibi olunup olunmadığı Merkezi Kayıt Kuruluşu Bilgi Paylaşımı ve/veya Aracı Kurumlar vasıtası ile teyit ettirilecektir.

Bu çerçevede, ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanmak isteyen Kipa pay sahipleri, ayrılma akçesi kullanımına ilişkin tercih formunu doldurarak 03 Eylül 2018 saat 09:00 – 14 Eylül 2018 saat 17:00 tarihleri arasında verecekleri talimat ile birleşme işlemi sebebi ile edindikleri Migros paylarının İş Yatırım nezdinde açılmış olan özel hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir. Ayrılma akçesi seçimlik hakkının kullanımına ilişkin tercih formu ve gerekli ekleri ile virmanı İş Yatırım'a ulaşan ortaklara, tercih formunda belirtecekleri hesaba havale/EFT yapılmak suretiyle, Migros adına İş Yatırım tarafından T+1 (başvuru tarihini takip eden birinci işgünü) günde ayrılma akçesi ödemesi yapılacaktır.

Formun ve eklerin gönderileceği İş Yatırım irtibat numaraları ve adresi:

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adres: Levent Mahallesi, Meltem Sokak İş Kuleleri Kule 2 Kat:13 N10/14 34330 Beşiktaş İSTANBUL Telefon: +90 (212) 350 20 00
Faks: +90 (212) 350 20 01

"Ayrılma akçesi hakkı kullanımına ilişkin tercih formu" ekte sunulmuştur. İlgili form ayrıca İş Yatırım'dan da temin edilebilir.

MİGROS TİCARET A.Ş.